关于招商银行股份有限公司2013年A股配股保荐总结报告书保荐机构名称：中国国际金融有限公司保荐机构编号：Y00111000保荐机构名称：高盛高华证券有限责任公司保荐机构编号：Z32611000申报时间：2015 年 4 月 2 日一、保荐机构及保荐代表人承诺1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况联合保荐机构 1： 中金公司保荐代表人姓名：郭允 联系方式：010-6505 1166联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27层及 28 层保荐代表人姓名：刘书 联系方式：010-6505 1166林 联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27层及 28 层联合保荐机构 2： 高盛高华保荐代表人姓名：段爱 联系方式：010-6627 3333民 联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层 1807-1819 室保荐代表人姓名：黎羽 联系方式：010-6627 3333联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 18 层 1807-1819 室三、上市公司的基本情况上市公司名称 招商银行股份有限公司(以下简称“招商银行”“招行”“发行人”或“上市公司”、 、 )证券代码 600036.SH注册资本 25，219，845，601 元注册地址 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号主要办公地址 中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号法定代表人 李建红控股股东及实际控制人 无控股股东及实际控制人联系人 吴涧兵联系电话 0755-83198888本次证券发行类型 A 股配股本次证券发行时间 2013 年 8 月 28 日至 2013 年 9 月 3 日 本次证券上市时间 2013 年 9 月 11 日本次证券上市地点 上海证券交易所1、上市公司的历史沿革，历次发行证券的情况1)发行人的设立情况发行人系依据人民银行于 1986 年 8 月 11 日、1987 年 3 月 7 日分别下发的《关于同意试办招商银行的批复》(银复[1986]175 号)《关于同意招商银行章程、的批复》(银复[1987]86 号)批准，并于 1987 年 3 月 31 日在原深圳市蛇口工商局注册登记的综合性银行，设立时的注册资本为 1 亿元。2)2002 年 A 股发行及上市根据发行人于 2001 年 4 月 29 日召开的 2001 年股东大会决议以及人民银行于 2001 年 8 月 14 日下发的《中国人民银行关于同意招商银行增资扩股的批复》(银复[2001]130 号)和中国证监会于 2002 年 3 月 15 日下发的《关于核准招商银行股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字 [2002]33 号) 发行人于，2002 年 3 月 27 日在上交所公开发行人民币普通股 15 亿股，每股面值 1 元，发行价格每股 7.30 元，公开发行的股份已于 2002 年 4 月 9 日在上交所上市。3)2004 年可转债发行与上市根据中国证监会于 2004 年 9 月 28 日下发的《关于核准招商银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》(证监发行字[2004]155 号) 发行人于 2004，年 11 月 10 日发行了 6，500 万张可转换公司债券(简称“招行转债”，每张面值)100 元，发行总额为 65 亿元。根据上交所上证上字[2004]165 号文件，“招行转债”于 2004 年 11 月 29 日起在上交所上市。根据相关上市规则，“招行转债”已于 2006 年 9 月 29 日起停止交易。“招行转债”的转换期自 2005 年 5 月 10 日至 2009 年 11 月 10 日，在该转换期内，发行人总股本随着招行转债的转股而变化。截至 2009 年 11 月 10 日，已有 6，498，835，000 元发行人发行的“招行转债”转为发行人 A 股股票，累计转股股数为 1，043，826，587(含转增股)，余下 1，165，000 元的“招行转债”未转股，占“招行转债”发行总量的 0.02%。 招行可转债已于 2009 年 11 月 10 日到期，因未转股的可转债到期支付本息后予以摘牌。4)2006 年 H 股发行及上市根据中国银监会于 2006 年 5 月 17 日下发的《关于招商银行发行 H 股有关事项的批复》(银监复[2006]127 号)以及中国证监会于 2006 年 8 月 10 日下发的《关于同意招商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2006]12 号)等文件批准，发行人公开发行的 22 亿股境外上市外资股(H 股)于 2006 年 9 月 22 日在香港联交所上市，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股港币 8.55 元。2006 年 9 月 27 日，联席簿记人/主承销商行使该次 H 股发行超额配售权，发行人为此额外发行 2.2 亿股 H 股。5)2010 年 A+H 股配股根据中国银监会于 2009 年 10 月 26 日下发的《关于招商银行配股方案的批复》(银监复[2009]408 号)、中国证监会于 2010 年 2 月 26 日下发的《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》证监许可[2010]257 号)中国证监会于 2010( 、年 2 月 20 日下发的《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》(证监许可[2010]215 号)并经香港联合交易所核准，发行人向全体 A 股及合资格的 H 股股东，按照每 10 股配售 1.3 股的比例配售新股。最终发行人实际配售 A 股股份 2，007，240，869 股，配售 H 股股份 449，878，000 股，发行的 A 股及H 股已分别于 2010 年 3 月 19 日及 2010 年 4 月 9 日在上交所及香港联合交易所上市流通。6)2013 年 A+H 股配股根 据 中 国 银监 会 于 下发 的 《 关 于招 商 银 行配 股 方 案 的批 复 》(银 监 复[2011]395 号) 中国证监会下发的、 《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》(证监许可[2013]950 号)、中国证监会下发的《关于核准招商银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》(证监许可[2013]1072 号)并经香港联合交易所核准，发行人向全体 A 股及合资格的 H 股股东，按照每 10 股配售 1.74 股的比例配售新股。最终发行人实际配售 A 股股份 2，962，813，544 股，配售 H 股股份680，423，172 股，发行的 A 股及 H 股已分别于 2013 年 9 月 11 日及 2013 年 10 月2 日在上交所及香港联合交易所上市流通。2、业务概况发行人主要从事商业银行业务，包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。发行人向客户提供各种批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。发行人推出的许多创新产品和服务广为中国消费者接受，例如：“一卡通”多功能借记卡、“一网通”综合网上银行服务、双币信用卡、“金葵花理财”和私人银行服务，以及全球现金管理和跨境金融等交易银行服务。3、最近三年的主要财务数据2014 年 2013 年 2012 年全年业绩 (人民币百万元)营业收入 165，863 132，604 113，367业务及管理费 50，656 45，565 40，801资产减值损失 31，681 10，218 5，583税前利润 73，431 68，425 59，55855，911 51，743 45，268归属于发行人股东净利润每股计 (人民币元)股息 0.67 0.62 0.63基本盈利 2.22 2.30 2.10摊薄盈利 2.22 2.30 2.10归属于发行人股东的年末净资产 12.47 10.53 9.28于年末 (人民币百万元)实收股本 25，220 25，220 21，577归属于发行人股东权益总额 314，407 265，465 200，328负债总额 4，416，769 3，750，443 3，207，698客户存款 3，304，438 2，775，276 2，532，444资产总额 4，731，829 4，016，399 3，408，099贷款和垫款总额 2，513，919 2，197，094 1，904，463关键财务比率 (%)归属于发行人股东的平均总资产收益率 1.28 1.39 1.46归属于发行人股东的平均净资产收益率 19.28 22.22 24.78成本收入比率(不含营业税) 30.54 34.36 35.99不良贷款率 1.11 0.83 0.61核心一级资本充足率 9.60 9.27 8.34一级资本充足率 9.60 9.27 8.34资本充足率 11.74 11.14 11.41注：数据来源为发行人2014、2013以及2012年年度报告。四、保荐工作概述根据中国证监会的规定，保荐机构对招商银行的保荐工作开始于招行配股项目启动，结束于 2014 年 12 月 31 日。在整个保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，直接或间接参与招商银行的董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求企业提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范企业的经营行为等方式最终顺利完成了对招商银行的保荐工作。2013 年 9 月 11 日招商银行 A 股配股股份上市后，保荐机构针对招商银行具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司有效执行并完善防止主要股东或其他关联方违规占用上市公司资源的制度；督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度；督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导上市公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件；持续关注上市公司募集资金的使用；持续关注上市公司为他人提供担保等事项，并发表意见等工作；按时向上交所提交持续督导年度报告书、保荐机构审阅表等相关文件。五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况无六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价在保荐机构对招商银行履行保荐工作职责期间，上市公司积极配合保荐机构的辅导和证券上市后的持续督导，并按照法律法规、规范性文件的要求进行规范运作，对保荐工作期间不符合中国证监会要求的行为能有效防范并及时进行整改。上市公司能够按照保荐机构的要求，提供与保荐机构尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言。对保荐机构上述调查提供所有材料没有虚假、误导性陈述及重大遗漏。在工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价参与招商银行保荐工作的中介机构包括：北京市君合律师事务所和毕马威华振会计师事务所。北京市君合律师事务所在公司发行上市工作过程中，对重要相关事件均出具了专业意见，协助公司修改、完善公司章程及关联交易等各项规章制度，并在发行申请文件中出具了法律意见书及律师工作报告书，对相关申报文件中的合同、协议等进行了鉴证。在持续督导期间，列席了公司历次股东大会， 进行现场见证并出具了《法律意见书》。毕马威华振会计师事务所在公司发行上市工作过程中，协助公司审核公司内部控制制度的有效性，并在发行申请文件中出具了审计报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项说明等文件。在持续督导期间，毕马威华振会计师事务所对公司 2013 年、2014 年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。以上中介机构在参与招商银行 A 股配股发行上市工作和持续督导过程中，在协助招商银行规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对招商银行自 A 股配股股份上市之日起至 2014 年 12 月 31 日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程；5、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程及招股说明书的约定，决策程序是否合法合规。招商银行持续督导期间(A 股配股上市之日至 2014 年 12 月 31 日)的信息披露文件如下：公告日期 公告名称招商银行 H 股公告2014-12-30招商银行简式权益变动报告书2014-12-11招商银行关于股东权益变动的提示性公告2014-12-11招商银行关于持续督导保荐代表人的公告2014-12-02招商银行第九届董事会第二十六次会议决议公告2014-11-22招商银行关于非执行董事任职资格核准的公告2014-11-19招商银行 2014 年第三季度季报2014-10-30招商银行第九届监事会第十六次会议决议公告2014-10-30招商银行关联交易公告2014-10-25招商银行董事会专门委员会实施细则2014-10-25招商银行监事会专门委员会实施细则2014-10-25招商银行第九届董事会第二十四次会议决议公告2014-10-25招商银行第九届监事会第十五次会议决议公告2014-10-25招商银行 2013 年度报告补充公告2014-10-25招商银行 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书2014-10-21招商银行 2014 年第二次临时股东大会决议公告2014-10-21招商银行关于刘元先生任监事长的公告2014-10-18招商银行 H 股公告2014-10-18招商银行 2014 年第二次临时股东大会文件2014-10-09招商银行关于公司章程修订或中国银监会核准的公告2014-10-09招商银行公司章程(2014 修订)2014-10-09招商银行关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告2014-10-09招商银行股东大会议事规则2014-10-09招商银行监事会议事规则2014-10-09招商银行董事会议事规则2014-10-09招商银行关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知2014-09-05招商银行独立董事提名人声明2014-09-04招商银行独立董事候选人声明2014-09-04招商银行关于非执行董事任职资格核准的公告2014-09-04招商银行 2014 年半年报2014-08-30招商银行第九届董事会第二十二次会议决议公告2014-08-30招商银行 2014 年半年报摘要2014-08-30招商银行第九届监事会第十四次会议决议公告2014-08-30招商银行 H 股公告2014-08-27招商银行关于职工监事辞任的公告2014-08-27招商银行关于副行长辞任的公告2014-08-27招商银行关于改选第九届监事会职工监事的公告2014-08-27招商银行第九届董事会第二十一次会议决议公告2014-08-27招商银行关于马泽华先生副董事长任职资格核准的公告2014-08-27招商银行关联交易公告2014-08-27招商银行监事长辞任公告2014-08-27招商银行关于完成法定代表人及注册资本工商登记变更的公告2014-08-19招商银行 H 股公告2014-08-19招商银行 H 股公告2014-08-12招商银行关于董事长任职资格核准的公告2014-08-09招商银行关于更换持续督导保荐代表人的公告2014-08-06招商银行第九届董事会第二十次会议决议公告2014-07-31招商银行 2013 年全球系统重要性评估指标2014-07-31招商银行 H 股公告2014-07-29招商银行第九届董事会第十九次会议决议公告2014-07-11招商银行董事长辞任公告2014-07-11招商银行独立董事意见2014-07-11招商银行关联交易公告2014-07-08招商银行第九届董事会第十八次会议决议公告2014-07-08招商银行独立董事关于授予公司高级管理人员第七期 H 股股票增值权的独立2014-07-08意见招商银行第九届监事会第十三次会议决议报告2014-07-08招商银行关于非执行董事任职资格核准的公告2014-07-05招商银行 A 股 2013 年度利润分配方案实施公告2014-07-03招商银行 H 股公告2014-07-03招商银行 2013 年度股东大会决议公告2014-07-01招商银行 2013 年度股东大会的法律意见书2014-07-01招商银行独立非执行董事辞任公告2014-06-21招商银行关于获准降低人民币存款准备金率的公告2014-06-17招商银行 2013 年度股东大会文件2014-06-13招商银行 H 股公告2014-06-13招商银行关于召开 2013 年度股东大会的补充通知2014-06-13招商银行关联交易公告2014-06-11招商银行第九届董事会第十六次会议决议公告2014-06-11招商银行非执行董事辞任公告2014-06-05招商银行关于 2013 年度股东大会增加临时提案的公告2014-06-05招商银行 H 股公告2014-05-29招商银行关于外部监事辞任公告2014-05-09招商银行独立非执行董事辞任公告2014-05-06招商银行 2014 年第一季度季报2014-04-29招商银行关于召开 2013 年度股东大会的通知2014-04-29招商银行关于二级资本债发行完毕的公告2014-04-25招商银行获批实施资本计量高级方法的公告2014-04-25招商银行 H 股公告2014-04-15中金公司、高盛高华关于招商银行 2013 年度现场检查报告2014-04-11中金公司、高盛高华关于招商银行 2013 年度持续督导年度报告书2014-04-11招商银行 H 股公告2014-04-11招商银行独立董事意见2014-03-29关于招商银行 2013 年度会计政策变更的专项说明2014-03-292013 年度 A 股配股募集资金存放和实际使用情况专项报告的鉴证报告2014-03-29招商银行 2013 年度内部控制评价报告2014-03-29KPMG 关于招商银行 2013 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的2014-03-29专项说明2013 年度独立董事述职及相互评价报告2014-03-29招商银行董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告2014-03-29招商银行 2013 年度社会责任报告2014-03-29招商银行第九届董事会第十四次会议决议公告2014-03-29招商银行第九届监事会第十一次会议决议公告2014-03-29招商银行 2013 年度内部控制审计报告2014-03-29招商银行公司章程(2014 年 3 月)2014-03-29招商银行 2013 年年度报告2014-03-29招商银行 2013 年年度报告摘要2014-03-29招商银行关于非执行董事和独立非执行董事任职资格核准的公告2014-03-27招商银行 2013 年度 A 股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告2014-03-26关于招商银行 2013 年度 A 股配股募集资金存放与使用情况的专项核查报告2014-03-26招商银行第九届监事会第十次会议决议公告2014-03-26招商银行第九届董事会第十三次会议决议公告2014-03-26招商银行关于非执行董事辞任公告2014-03-25招商银行关于外部监事辞职公告2014-03-22招商银行 H 股公告2014-03-18招商银行 2013 年度业绩快报2014-02-15招商银行关于股东承诺履行情况的专向披露2014-02-14招商银行第九届董事会第十二次会议决议公告2014-01-25招商银行 H 股股票增值权授予数量和价格汇总表鉴证报告2014-01-25招商银行第九届监事会第九次会议决议公告2014-01-152014 年第一次临时股东大会决议公告2014-01-142014 年第一次临时股东大会的法律意见书2014-01-14招商银行第九届监事会第八次会议决议公告2013/12/31招商银行关于召开 2014 年第一次临时股东大会的提示性公告2013/12/28招商银行内幕信息及知情人管理制度2013/12/25招商银行第九届董事会第十一次会议决议公告2013/12/25招商银行第九届董事会第十次会议决议公告2013/12/14招商银行关于刘建军副行长任职资格核准的公告2013/12/13招商银行简式权益变动报告书2013/12/12招商银行关于股东权益变动的提示性公告2013/12/11招商银行关于许善达董事任职资格核准的公告2013/12/3招商银行关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知2013/11/29招商银行关于新加坡分行正式开业的公告2013/11/23招商银行第九届董事会第九次会议决议公告2013/11/16招商银行副董事长辞任公告2013/11/16招商银行第九届董事会第八次会议决议公告2013/11/15招商银行第三季度季报2013/10/30招商银行关于完成招商信诺 50%股权收购交易的公告2013/10/25招商银行第九届董事会第六次会议决议公告2013/10/24招商银行关于副行长卸任的公告2013/10/16招商银行 H 股公告2013/10/16招商银行关于增持招商基金股权完成工商变更登记的公告2013/10/12招商银行董事会专门委员会实施细则2013/10/1招商银行第九届董事会第五次会议决议公告2013/10/1招商银行关联交易公告2013/10/1招商银行第九届监事会第五次会议决议公告2013/10/1招商银行 H 股公告2013/10/1招商银行监事会专门委员会实施细则2013/10/1招商银行 2013 年度 H 股配股发行结果及配股股份变动公告2013/9/27招商银行关于签署募集资金专户存储监管协议的公告2013/9/13保荐机构认为，招商银行在信息披露方面，能够遵循相关法律和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见经中国银监会及中国证监会批准，发行人向截至 2013 年 8 月 27 日上交所收市后登记在册的 A 股股东，以每 10 股配售 1.74 股的比例配售股份，配股价格为人民币 9.29 元。配售完成后，发行人实际配售 A 股股份 2，962，813，544 股，A 股配股募集资金净额为人民币 27，443，056，636.84 元(已扣除 A 股发行费用)，全部用于补充发行人的资本金。通过将上述募集资金的实际使用情况与上市公司 2013 年度及 2014 年度的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，保荐机构认为，招商银行本次 A 股配股发行募集资金的使用与其配股说明书中承诺的募集资金用途一致。上市公司对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。十、其他重要事项申报事项 说明更换保荐代表人 招商银行于 2014 年 8 月 6 日公告，招行于日前接到保荐机构高盛高华的通知，招行持续督导保荐代表人陈亿律先生因工作变动，不再负责招行持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，高盛高华安排保荐代表人黎羽先生接替陈亿律先生的持续督导工作，继续执行对招行的持续督导保荐职责。上述事项按照相关规定同时向中国证监会、上交所进行了报告。更换保荐代表人 招商银行于 2014 年 12 月 2 日公告，招行于日前接到保荐机构中金公司的通知，招行持续督导保荐代表人林隆华先生因工作变动，不再负责招行持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，中金公司安排保荐代表人郭允先生接替林隆华先生的持续督导工作，继续执行对招行的持续督导保荐职责。上述事项按照相关规定同时向中国证监会、上交所进行了报告。